关于公司法的书籍推荐（公司法相关的书籍）

【公司组织机构与经营管理权的分配]

公司四大组织机构：法定代表人、董事会、监事会、股东会

一、法定代表人

担任：由董事长、执行董事或经理担任。

权限：经理权 对外文件签署权（执行董事担任法代的情况下，权限为董事会职权 经理职权 对外文件签署权）

公司内部、法律对法定代表人权限的限制：公司内部对法定代表人权限的限制不能对抗善意第三人（法代在正常生意范围内对外签订合同有效，难点在于界定生意是否正常，参考经济对价，政治性、非商务性因素、终身雇佣合同与养老金合同的区别。正常生意范围内为表见代理，对公章形式审查）；

法律对法定代表人权限限制可以对抗第三人（公司法16条关于公司对外担保的规定推定第三人知道，结合九民纪要，第三人对担保公司的章程、股东会或董事会决议尽到形式审查义务即为善意，担保合同有效。）

二、董事会

组成：董事长、副董事长（有限公司由章程规定二者产生办法，股份公司由全体董事过半数选举）、内部董事、外部董事（名）；章程规定任期但不超过三年，可连选连任，章程可规定撤换。1/3-13/5-19

权限：决定生产经营和投资计划；决定机构设置及经理任免、报酬

召开：董事长/副董事长/过半数董事推举（股份有限公司可由：1/10以上表决权股东、1/3以上董事、监事会提议召开临时董事会会议）；经理列席，监事可以出席（实质不影响）；一人一票；有限公司章程规定议事方式和表决程序；股份有限公司每年至少两次，提前十日通知全体董事及监事（临时董事会应合理时间），全体过半数出席可举行，可通过表决，可书面委托其他董事表决并载明授权范围

未接到通知：不出席/为抗议而参加会议（程序瑕疵）；不提抗议参加会议/签署弃权声明（弃权，程序无瑕疵）

撤销：召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程，决议内容违反章程的，股东可自决议作出60日内，请求法院撤销（轻微瑕疵，无实质影响不支持）---通知

无效、不成立：股东、董事、监事可请求法院确认决议无效（决议内容违反法律、行政法规）、不成立（未召开、未表决、出席人数、表决权或表决结果不达公司法或章程规定），起诉不受撤销的60日时间限制

撤销、无效不影响善三，公司与该善三的法律关系不受影响

三、监事会（形同虚设）

组成：董事、高级管理人员不能兼任，主席、副主席（全体监事过半选举）、1/3以上职工代表（流于形式），任期三年，可连选连任，1-2/大于3人

权限：监督董事会，对公司异常情况的调查权不可诉

召开：主席/副主席/过半数监事推举；监事提议召开临时监事会会议；半数以上监事通过表决；章程规定议事方式和表决程序；有限公司一年至少一次，股份公司每六个月至少一次

四、股东会

组成：股份有限公司有除权日

权限：选举和更换董监事、修改章程

召开：董事长（执行董事）/副董事长/过半董事推举/监事/10%（股份公司要求连续90日以上单独或合计）以上表决权的股东（有限公司可由：1/10以上表决权股东、1/3以上董事（股份公司为董事会）或监事会可提议召开临时（股份公司需2个月内召开）股东会，另股份公司在有限公司基础上增加董事人数不足2/3以及未弥补亏损达1/3、章程规定的情形）；有限公司章程规定议事方式和表决程序，章程可规定不按出资比例行使表决权，修改章程、合并分立、减少注册资本、解散变更公司形式需2/3以上表决权通过；股份公司一股一权，出席会议1/2以上通过表决，特殊表决需出席会议2/3以上表决权通过，选举董、监事可采取累积投票制（X=S*d/(D 1) 1)，股东可委托代理人出席股东大会；有限公司一般召开15日前通知全体股东但章程可另规，分为定期和临时（合理）；股份公司一年一次召开20日前通知全体股东，临时会议提前15日，无记名投票提前30日；全体股东一致同意并签字，可不召开股东会而直接作出决定。

未接到通知：不出席/为抗议而参加会议（程序瑕疵）；不提抗议参加会议/签署弃权声明（弃权，程序无瑕疵）

撤销：召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程，决议内容违反章程的，股东可自决议作出60日内，请求法院撤销（轻微瑕疵，无实质影响不支持）---通知（直接书信/通告登报）通知目的在于让股东知晓会议内容并有时间为会议做准备，行使股东固有的权利

无效、不成立：股东、董事、监事可请求法院确认决议无效（决议内容违反法律、行政法规）、不成立（未召开（全体股东一致书面同意除外）、未表决、出席人数、表决权或表决结果不达公司法或章程规定），起诉不受撤销的60日时间限制

撤销、无效不影响善三，公司与该善三的法律关系不受影响

利润分配：股东协议在股东之间生效，对公司不生效，公司受章程和股东会决议约束

撤销案件实为公司内部派别、利益之争